中国中期:深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的关注函》的回复

时间:2021年01月13日 22:46:01 中财网
原标题:中国中期:关于深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的关注函》的回复


中国中期投资股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的
关注函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


特别风险提示:因公司已与现有的独立财务顾问等中介机构就终止聘请服务
达成一致意见,为了更好地完成本次重组工作,公司正在展开聘请新的独立财务
顾问及律师进程,因此本次关注函回复没有独立财务顾问及律师发表意见,待公
司与新的独立财务顾问等中介机构签署正式协议后将由新的独立财务顾问对本
关注函的相关问题发表独立核查意见。




中国中期投资股份有限公司(以下简称“公司”、“中国中期”)于2021年1
月11日收到深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的关注函》(公
司部关注函〔2021〕第5号)(以下简称“关注函”)。公司董事会对关注函所关
注的事项进行了认真的核查和落实,现回复并公告如下:

问题1. 你公司2019年第一次临时股东大会有效期已于2020年5月27日止,
在此情形下,请你公司详细说明在有效期截止六个月后,对前次股东大会有效
期进行延期的原因及意义,是否符合相关法律法规的规定,并请独立财务顾问
及律师就你公司2020年第一次临时股东大会审议内容的有效性、合规性进行核
查,并对是否损害中小股东利益等事项发表明确意见。


回复:

一、对前次股东大会有效期进行延期的原因及意义


公司于2019年5月28日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》等议


案,公司拟通过发行股份的方式购买中国国际期货股份有限公司70.02%股份(以
下简称“本次重组”),根据该次股东大会决议,本次重组的股东大会有效期自股
东大会审议通过之日起12个月。


公司自2019年第一次临时股东大会审议通过本次重组有关议案以来,公司
持续推进本次重组有关工作。因《期货公司监督管理办法》的修订和资本市场环
境的变化,公司进一步讨论研究公司是否符合《期货公司监督管理办法》相关规
定,对本次重组具体方案是否进行调整未能及时形成一致意见,导致未能及时在
该等股东大会有效期内召开董事会、股东大会履行相应审议程序。


鉴于公司本次重组的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次
重组有效期已届满,为确保本次重组相关工作的顺利进行,公司于2020年11月
18日召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议,于2020年12月7
日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于延长公司 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会获
授权人士全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》,延长2019年第一次临时股
东大会决议的有效期和股东大会对董事会授权有效期,确保公司和董事会在股东
大会有效授权下继续推进本次重组。


二、前次股东大会有效期延期是否符合相关法律法规的规定,审议内容的有效
性和合规性


根据《公司法》第三十七条规定“股东会行使下列职权……(七)对公司增
加或者减少注册资本作出决议……(十一)公司章程规定的其他职权。”,第一百
二十一条规定“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。”;根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条
规定“上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大
会批准”,第二十三条规定“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至
少应当包括下列事项……(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资
产重组事宜的具体授权……”;根据《中国中期投资股份有限公司章程》第四十


条规定“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权……(十四)审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项…….
(十八)达到以下金额的对外投资、收购出售资产等交易……6、与关联人发生
的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易”,决定发行股份购买
资产及其相关事项为公司股东大会的职权范围,属于公司意思自治范畴。


就本次重组的股东大会决议有效期未及时延期事项,公司于2020年11月
18日召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议,于2020年12月7
日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司 2019 年第一
次临时股东大会审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会
获授权人士全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》,公司按照相关法律法规
的规定履行了相关程序并追认有效期顺延至2021年5月27日。公司独立董事对
前述议案发表如下独立意见:“公司延长本次 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期,
以及延长授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜有效期,有
利于保障公司资产重组工作的顺利开展, 后续公司将撤回已申报的重组申请材
料并继续推进本次重组工作事项, 符合公司经营发展的需要,符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同
意延长股东大会决议有效期及授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期,并同
意将该事项提交公司股东大会审议。”

根据北京威诺律师事务所于2020年12月7日出具《关于中国中期投资股份
有限公司2020年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》,2020年第一次
临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程
序、表决结果以及形成的会议决议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等
法律法规和《公司章程》的相关规定,合法有效。


综上所述,2020年第一次临时股东大会审议延长本次重组决议有效期和股
东大会有效期延长议案内容属于发行股份购买资产相关事项,未违反《公司法》


强制性和禁止性规定,符合《中国中期投资股份有限公司章程》规定的股东大会
职权范围,公司股东大会有权对该等议案进行审议。2020年第一次临时股东大
会的召集召开和表决程序符合相关法律法规的规定,形成的决议合法有效,故对
股东大会职权范围事项的追认属于有效的法律行为。2020年第一次临时股东大
会所审议议案均经出席会议中小股东所持表决权的三分之二以上同意,不存在损
害中小股东权益的情形。


三、独立财务顾问及律师意见

2019年10月11日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
中止审查通知书》([191443]号)后,我公司一方面持续推进与相关监管部门的
沟通论证进程,另一方面为了更好地完成本次重组工作,也同步展开聘请新的独
立财务顾问及律师进程,并与现有的独立财务顾问等中介机构就终止聘请服务达
成一致意见,目前公司已经终止相关聘请协议与服务。目前公司正在与新的独立
财务顾问等中介机构进行广泛的沟通论证,但尚未签订正式的聘请协议。所以,
前次独立财务顾问等中介机构已经解约,新的独立财务顾问等中介机构尚未签订
聘请协议,无法发表独立财务顾问意见。




问题2. 请说明你公司向证监会申请撤回材料是否属于《关于加强与上市公司重
大资产重组相关规定异常交易监管的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)第
十二条规定的“披露重大资产重组草案后主动终止重组进程”的情形,如否,请
详细说明原因;如是,请根据《暂行规定》相关要求,进一步说明你公司是否
应当同时承诺“自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组”,并请你公
司独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。


回复:

一、公司向证监会申请撤回材料不属于《关于加强与上市公司重大资产重组相
关规定异常交易监管的暂行规定》第十二条规定的“披露重大资产重组草案后
主动终止重组进程”的情形


根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定,“股东大会作


出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大
会审议,并及时公告相关文件。中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对
原交易方案作出重大调整的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申
请,同时公告相关文件。中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,
应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公
司章程的规定提交股东大会审议。”

自公司2019年披露草案至今,历时时间较长,在本次重组审核期间市场环
境发生了变化,且财务报告有效期已过期,为继续推进本次重组相关工作,公司
拟与交易对方进一步协商沟通本次重组交易价格、更换独立财务顾问、完善并履
行股东大会流程等相关事项,可能构成对本次交易方案的调整,故在2020年第
一次临时股东大会审议同意延长本次重组决议有效期和授权董事会全权办理本
次重组相关事宜有效期后,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
八条向中国证监会申请撤回本次重组申请文件并继续推进本次重组。


根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(2018修订)》第二
十条规定,在审查申请材料过程中,申请人主动要求撤回申请,中国证监会应当
作出终止审查的决定。中国证监会因公司主动申请撤回本次重组申请材料而终止
审查,仅系终止中国证监会对本次重组审查的行政程序,中国证监会亦未责令公
司终止本次重组,故公司撤回本次重组申请文件并不代表公司终止本次重组进程。


根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关规定异常交易监管的暂行规定》
和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定,上
市公司有权自主决定是否终止本次重组进程。而根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定,如上市公司自主决定终止本次重组进程,需履行董事
会和股东大会审议程序方可作出决定。


在撤回本次重组申请文件后,公司与交易对方商讨交易调整方案,积极推进
审计、评估工作,待相关工作完成后,公司将根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律法规的规定,就本次重组的交易方案调整事宜履行相关决策程
序,重新向中国证监会报送本次重组申请文件。



综上所述,自2019年第一次临时股东大会召开以来,公司董事会和股东大
会从未主动终止本次重组进程。公司在中国证监会审核本次重组期间,拟调整交
易方案,属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第二款所规定的情
形;且在撤回本次重组申请文件后,公司未收到交易对方提出终止本次重组的要
求,公司仍继续推进本次重组工作,公司董事会决议并未终止本次重组,故公司
向中国证监会申请撤回本次重组材料不属于《关于加强与上市公司重大资产重组
相关规定异常交易监管的暂行规定》第十二条规定的“披露重大资产重组草案后
主动终止重组进程”的情形。


三、独立财务顾问及律师意见

目前,前次独立财务顾问等中介机构已经解约,新的独立财务顾问等中介机
构尚未签订聘请协议,无法发表独立财务顾问意见。




问题3. 本次重组完成后,你公司预计将成为国际期货的控股股东,根据《期货
公司监督管理办法》等法规规定,期货公司变更控股股东、第一大股东应当经
中国证监会批准,期货公司控股股东、第一大股东的净资本应当不低于人民币5
亿元,如股东不适用净资本或者类似指标的,净资产应不低于10亿元。请说明
你公司是否符合《期货公司监督管理办法》等相关规则规定的期货公司控股股
东、第一大股东的资格,是否已取得相关监管部门的审批或备案,如未取得,
请说明截至目前的进展情况,股东资格审批事项是否存在实质性障碍,并进一
步说明未能取得监管部门的审批或备案是否构成你公司本次重组的实质性障碍,
如是,请及时提示相关风险。请你公司独立财务顾问及律师进行核查并发表明
确意见。


回复:

一、本次重组完成后,公司预计将成为国际期货的控股股东,公司是否符
合《期货公司监督管理办法》等相关规则规定的期货公司控股股东、第一大股
东的资格

2019年6月新修改的《期货公司监督管理办法》是在中美贸易战背景下,


中国金融业全面对外开放,为适应境内外期货公司控股股东资格的新需求,对未
来期货公司的股东资格提出了一致性要求,现有境内期货公司及控股股东单位也
普遍存在进一步适应《期货公司监督管理办法》新规定的过程。中国中期作为上
市公司通过重大资产重组取代中期集团成为中国国际期货股份有限公司的控股
股东,会极大促进国际期货未来的健康良性发展,具备对期货公司持续的资本补
充能力,本次重大资产重组完成后,上市公司中国中期的净资本或净资产将大大
超过《期货公司监督管理办法》中有关期货公司控股股股东的条件要求,将符合
《期货公司监督管理办法》中关于期货公司控股股东的资格要求。


二、股东资格审批事项进展情况

目前,公司正积极推进本次重组调整事项,鉴于本次重组调整事项尚未正式
向证监会上市监管部及重组委进行材料申报,相关期货监管部门目前无法独立进
行股东资格事项的审批或备案,在公司条件成熟具备申报条件后,公司将准备相
关申报材料,向相关期货监管部门申请股东资格审批备案事宜。


三、股东资格审批事项不存在实质性障碍

当前,中国期货业已经全面对内对外开放,100%外资控股的期货公司已经
获批开展经营,2019年已经有两家期货公司通过IPO顺利上市,中国证监会支
持中国期货业健康良性发展的政策环境已经形成,随着A股IPO上市全面注册
制的实施落地,大力鼓励并支持优质期货企业全面与中国资本市场对接做优做强,
进一步服务于国民经济,争夺大宗商品定价权,维护国家产业安全,已成为国家
决策层及中国期货行业的共识。公司将加快推进重组上市进程,如本次重组调整
申报材料获中国证监会相关上市监管部门审批通过,本次重组完成后的股东资格
审批事项不存在实质性政策障碍。


四、相关风险提示

公司此前涉及重组事项的相关公告对涉及股东资格审批等相关问题进行了
信息披露。本次重组取得进一步进展后,公司将在拟披露的相关文件中对关于本
次国际期货股东变更是否能够获得中国证监会的核准事项进行重大风险提示。


四、独立财务顾问及律师意见


目前,前次独立财务顾问等中介机构已经解约,新的独立财务顾问等中介机
构尚未签订聘请协议,无法发表独立财务顾问意见。




问题4. 请你公司补充披露向证监会申请撤回材料至披露证监会同意公司撤回申
请文件公告期间你公司关于内幕信息知情人买卖上市公司的自查情况。


回复:

经公司自查,公司向证监会申请撤回材料至披露证监会同意公司撤回申请文
件公告期间,各内幕知情人均不存在买卖公司股票的情况。






特此公告。




中国中期投资股份有限公司董事会



2021年1月13日








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